General Terms and Conditions

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI ISMET TRANSFORMÁTORY S.R.O.

1. Použití podmínek

1.1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále jen „Podmínky“) společnosti ismet transformátory s.r.o., IČ: 29183162, se sídlem Běhařovice č.p. 100, PSČ 671 39, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vede-ném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 63893 (dále jen „společnost ISMET“) se použijí pro veškeré nákupy, dodávky a jiná plnění, při nichž vystupuje společnost ISMET jako kupující, odběratel, objednatel nebo příjemce jiného plnění charakteristického pro smlouvu.

1.2. Tyto Podmínky se použijí v tom rozsahu, pokud smlouva (resp. dohoda, objednávka nebo jiný podobný smluvní dokument) neobsahuje odchylné ujednání. V případě rozporu mezi smlouvou a těmito Podmínkami má před-nost smlouva.

1.3. Opačné nebo od těchto Všeobecných nákupních podmínek odchylné podmínky, zejména pak všeobecné pro-dejní podmínky dodavatele se neaplikují, ledaže by k tomu společnost ISMET udělila svůj výslovný písemný souhlas. Všeobecné nákupní podmínky společnosti ISMET se použijí i tehdy, pokud společnost ISMET při zna-losti odchylných podmínek dodavatele dodávku bez výhrad přijme anebo ji zaplatí.

2. Nákresy a podklady

2.1. Společnost ISMET si vyhrazuje vlastnické a autorské právo k veškerým nákresům, vyobrazením, výpočtům, popisům, modelům, nástrojům a jiným podkladům a pomůckám (dále jen „Důvěrné informace“), které doda-vatel obdržel od společnosti ISMET nebo třetí osoby v souvislosti se smlouvou se společností ISMET. Za Dů-věrné informace se dále považují i veškeré informace obchodní povahy (zejména informace o cenách, plateb-ních podmínkách, dodacích lhůtách či jiných dodacích podmínkách, zákaznících společnosti ISMET apod.), které dodavatel obdrží od společnosti ISMET nebo třetí osoby v souvislosti s jednáním o uzavření smlouvy nebo jejím plněním.

2.2. Dodavatel tyto Důvěrné informace nesmí bez našeho výslovného předchozího svolení zpřístupnit třetím oso-bám, zveřejnit je, rozmnožovat je nebo je sám nebo prostřednictvím třetí osoby užívat.

2.3. Dodavatel odpovídá za ztrátu, poškození a jakékoli zneužití Důvěrných informací. Dodavatel je povinen tyto Důvěrné informace, jakož i jejich případné kopie a rozmnoženiny vrátit bez zbytečného odkladu poté, co je již nebude potřebovat za účelem plnění smluv se společností ISMET, nebo na první výzvu společnosti ISMET.

2.4. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku je časově neomezena a zaniká okamžikem, kdy se Důvěrné informace stanou bez porušení právních povinnosti dodavatelem všeobecně známými.

3. Ceny / platební podmínky / fakturace

3.1. Cena uvedená ve smlouvě je závazná; ohledně výše ceny na sebe dodavatel přebírá riziko podstatné změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku, a to zejména pokud jde o změnu výše nákladů na pořízení materiálů, surovin a služeb nezbytných k poskytnutí plnění dodavatelem, změnu kursu měn nebo změnu jiných cen na relevantních trzích. Není-li ujednáno jinak, dodavatel je povinen poskytnout plnění na základě dodacích podmínek DDP Běhařovice č.p. 100 (Incoterms 2010). Použití vratných obalů při přepravě zboží je možné jen po předchozí dohodě se společností ISMET.

3.2. Dodavatel je povinen uvádět na svých fakturách svoji doručovací adresu, fakturační adresu, číslo objednávky, číselné a/nebo slovní označení zboží a množství zboží. Pro případ porušení této povinnosti je společnost ISMET oprávněna požadovat po dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 50 EUR představující paušální vícená-klady spojené s porušením povinnosti dodavatele; povinnosti zaplatit smluvní pokutu se dodavatel zprostí, pro-káže-li, že společnosti ISMET porušením jeho povinnosti žádná škoda nevznikla. Právo požadovat náhradu vícenákladů a jiné škody převyšující výši smluvní pokuty zůstává nedotčeno.

3.3. Splatnost veškerých faktur činí 60 dní ode dne doručení řádně vystavené faktury; dodavatel je oprávněn vystavit fakturu nejdříve v den řádného poskytnutí plnění. Se souhlasem společnosti ISMET může být splatnost faktury zkrácena na 30 dnů ode dne doručení řádně vystavené faktury za předpokladu, že fakturovaná částka bude ponížena o slevu ve výši 2 % z hodnoty fakturovaného plnění.

3.4. V případě prodlení společnosti ISMET s uhrazením faktury činí úrok z prodlení 2 % p.a. z dlužné částky.

3.5. Společnost ISMET je oprávněna započíst své splatné pohledávky vůči pohledávkám dodavatele anebo je po-stoupit třetí osobě. Dodavatel není oprávněn započíst své pohledávky vůči společnosti ISMET ani je postoupit třetí osobě.

4. Dodací lhůta a potvrzení objednávky

4.1. Dodací lhůta uvedená ve smlouvě je závazná; dodavatel na sebe v tomto ohledu přebírá riziko podstatné změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

4.2. Dodavatel je povinen společnost ISMET bezodkladně informovat, zjistí-li, že nastaly nebo pravděpodobně na-stanou okolnosti, které mu znemožní dodržení dodací lhůty dle smlouvy.

4.3. Uzavírá-li se smlouva na základě objednávky společnosti ISMET zaslané dodavateli, dodavatel je povinen nejpozději do 2 (dvou) pracovních dní objednávku společnosti ISMET potvrdit, anebo společnost ISMET infor-movat, že objednávku neakceptuje. Nevyjádří-li se dodavatel v této lhůtě, platí, že objednávku bez výhrad ak-ceptoval.

4.4. Dodavatel se zavazuje v dodatečném předstihu informovat společnost ISMET o všech plánovaných celozávod-ních dovolených včetně prodloužených víkendů před nebo po státních svátcích dle země umístění svého pro-vozu tak, aby společnost ISMET mohla toto zohlednit při plánování své výroby.

5. Řádné plnění, odpovědnost za vady

5.1. V případě prodlení s dodávkou objednávky se odpovědnost dodavatele řídí obecně závaznými právními před-pisy, především občanským zákoníkem.

5.2. Dodavatel odpovídá za to, že

5.2.1. veškeré dodávky zboží/služeb budou odpovídat nejnovějšímu stavu techniky, obecně závazným práv-ním předpisům a normám platným v České republice, příp. platným v místě konečného určení zboží, je-li dodavateli známo; a

5.2.2. dodané zboží a služby budou prosty jakýchkoli faktických a právních vad, budou mít sjednané vlastnosti a budou vhodné pro účel použití, který je sjednán ve smlouvě nebo který je dodavateli jinak znám, jinak pro účel obvyklý, a to od okamžiku dodání do konce záruční doby dle čl. 6 odst. 6.1 těchto Podmínek.

5.3. Společnost ISMET je povinna přezkoumat zboží v přiměřené době po jeho dodání a ověřit, zda zboží zjevně odpovídá smlouvě co do popisu a množství a zda nedošlo při přepravě k jeho zjevnému poškození.

5.4. Platí, že reklamace vady byla provedena včasně, byla-li odeslána dodavateli do deseti (10) pracovních dnů od objevení vady. Namítá-li dodavatel opožděné zaslání reklamace, je povinen prokázat, že společnost ISMET objevila vadu před uplynutím reklamační lhůty.

5.5. Je-li plnění plnění poskytnuté dodavatelem společnosti ISMET vadné, tedy neodpovídá-li zejména požadavkům odst. 5.2 tohoto článku, je společnost ISMET oprávněna uplatnit vůči dodavateli dle vlastního uvážení kterékoli z následujících práv z vadného plnění: (i) dodání náhradního zboží/služby, (ii) dodání chybějícího dodatečné plnění, (iii) opravu vady, (iv) slevu z ceny plnění (v) právo odstoupit od smlouvy nebo (vi) případné jakékoli další práva z vadného plnění stanovená právními předpisy; jednou zvolené právo z vadného plnění je společnost ISMET oprávněna dle vlastního uvážení změnit, a to až do okamžiku, kdy dodavatel již prokazatelně začal vadu odstraňovat. V případě, že dodavatel odmítl oprávněnou reklamaci společnosti ISMET, příp. se mu nepodařilo po přiměřené době vadu odstranit, společnost ISMET je též oprávněna zajistit odstranění vady u třetí osoby na náklady a nebezpečí dodavatele. Veškeré náklady na odstranění vad nese dodavatel. Dodavatel je povinen nahradit společnosti ISMET vícenáklady spojené s porušením povinnosti dodat zboží bez vad. Pro případ po-rušení povinnosti dodat zboží bez vad je společnost ISMET oprávněna požadovat po dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 100 EUR představující paušální vícenáklady spojené s porušením této povinnosti doda-vatele; povinnosti zaplatit smluvní pokutu se dodavatel zprostí, prokáže-li, že společnosti ISMET porušením jeho povinnosti žádná škoda nevznikla nebo že výše vzniklé škody je výrazně menší než paušální částka. Právo společnosti ISMET na náhradu škody převyšující výši smluvní pokuty zůstává nedotčeno.

5.6. Uplatní-li třetí osoba vůči společnosti ISMET jakékoli své nároky k dodanému zboží (zejména pak věcná či jiná užívací práva, autorské právo nebo práva průmyslového vlastnictví), dodavatel je povinen společnost ISMET před těmito nároky bránit a důvodné nároky třetí osoby na vlastní náklady bez zbytečného odkladu vypořádat. Dodavatel se v této souvislosti zavazuje odškodnit společnost ISMET za jakoukoli škodu, výdaje či vícenáklady, které jí vznikly v souvislosti s uplatněnými nároky třetích osob, včetně nákladů společnosti ISMET na právní zastoupení v obvyklé výši.

5.7. Vedle práv z vadného plnění má společnost ISMET též právo na náhradu škody v důsledku porušení právních povinností dodavatele.

6. Záruční doba, promlčení nároků z vad

6.1. Záruční doba činí 2 (dva) roky ode dne dodání zboží či poskytnutí jiného plnění společnosti ISMET, ledaže smlouva, obal zboží nebo reklama či jiné propagační materiály dodavatele stanoví delší záruční dobu.

6.2. Společnost ISMET je oprávněna uplatnit práva z vadného plnění kdykoli v průběhu záruční doby dle odst. 6.1 tohoto článku.

6.3. Nároky na regres vůči dodavatelům dle § 2915 až 2917 občanského zákoníku zůstávají ustanoveními nedo-tčeny.

7. Odpovědnost za vadu výrobku / označení výrobků

7.1. Odpovídá-li dodavatel za vadu výrobku, je povinen bránit společnost ISMET před nároky třetích osob, důvodné nároky třetí osoby na vlastní náklady bez zbytečného odkladu vypořádat a odškodnit společnost ISMET za jakoukoli škodu, výdaje či vícenáklady, které jí v souvislosti s vadou výrobku vznikly, včetně nákladů společnosti ISMET na právní zastoupení v obvyklé výši. Dodavatel je zejména povinen nahradit společnosti ISMET veškeré náklady, které jí vzniknou v souvislosti s provedenou svolávací akcí zboží a výrobků prodávaných společností ISMET. Bude-li to rozumně možné, společnost ISMET bude o připravované svolávací akci dodavatele předem informovat a dá mu příležitost se k tomuto záměru vyjádřit. Jiné nároky společností ISMET zůstávají nedotčeny.

7.2. Dodavatel je povinen uzavřít s renomovanou pojišťovnou pojištění odpovědností za vadu výrobku s pojistným krytím, které bude adekvátní rozsahu jeho výrobní činnosti a míře spolupráce se společností ISMET tak, aby v případě vzniku odpovědnosti za vadu výrobku mohly být nároky společnosti ISMET vůči dodavateli pokryty v plné výši. Dodavatel je povinen na první výzvu předložit společnosti ISMET kopii platné pojistné smlouvu a/nebo platný certifikát o pojištění.

7.3. Dodavatel označí své zboží tak, aby bylo trvale rozpoznatelné jako jeho výrobek, ledaže je v jednotlivých pří-padech smluvně ujednáno jinak. Dodavatel označí své zboží nebo jinak zajistí, aby v případě výskytu vady výrobku mohlo být neprodleně zjištěno, které další výrobky mohou být vadou postiženy. Dodavatel je povinen informovat společnost ISMET o svém systému označení nebo o svých jiných opatřeních, aby společnost ISMET v případě potřeby mohla odlišit bezvadné výrobky od výrobků vadných nebo potenciálně vadných.

8. Ochrana osobních údajů

V rámci realizace smlouvy zpracovává společnost ISMET i osobní údaje svých smluvních partnerů a svých zaměstnanců (např. kontaktní údaje, ostatní osobní údaje nutné k realizaci smlouvy). Tyto údaje jsou přiřazeny k právnické osobě dodavatele a jsou zpracovávány pouze společností ISMET nebo společnostmi skupiny Pho-enix Mecano. Všichni zaměstnanci společnosti ISMET jsou písemně zavázáni k zachovávání důvěrnosti osob-ních údajů a dodržování požadavků dle evropského nařízení č. 2016/679, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (tzv. „GDPR“). Dodavatel se rovněž výslovně zavazuje využívat osobní údaje zaměstnanců společnosti ISMET, které získal v rámci realizace smlouvy, jen za účelem realizace obchodních činností a ne pro jiné účely.

9. Závěrečná ustanovení

9.1. Veškeré spory vzniklé v souvislosti se smlouvami, které se řídí těmito Podmínkami, budou řešeny českými soudy. Soudem příslušným pro řízení v prvním stupni je obecný soud určený dle sídla společnosti ISMET. Tato příslušnost se sjednává jako výlučná.

9.2. Vztahy mezi společností ISMET a dodavatelem se řídí českým právem, zejména pak občanským zákoníkem. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 a Úmluva OSN o promlčení při mezinárodní koupi zboží z roku 1974 se nepoužijí.

9.3. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení smlouvy nebo těchto Podmínek zcela nebo částečně neplatným, ne-účinným nebo nevymahatelným, platnost, účinnost nebo vymahatelnost ostatních ustanovení smlouvy nebo těchto Podmínek tím není dotčena. Smluvní strany se zavazují, že bez zbytečného odkladu uzavřou dodatek ke smlouvě, kterým takovéto neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení nahradí takovým platným, účinným a vymahatelným ustanovením, které nejspíše odpovídá účelu zamýšlenému neplatným ustanovením.

9.4. Je-li uzavřená smlouva či akceptovaná objednávka vyhotovena ve více jazykových zněních, platí, že přednost má české znění. Není-li ho, rozhodné je znění anglické. Není-li ani toho, rozhodné je znění německé.

 

ČLÁNEK I: VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

1. Tyto Všeobecné dodací podmínky (dále jen „Podmínky“) společnosti ismet transformátory s.r.o., IČ: 29183162, se sídlem Běhařovice č.p. 100, PSČ 671 39, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 63893 (dále jen „společnost ISMET“) se použijí pro veškeré smlouvy, v nichž vystupuje spo-lečnost ISMET jako prodávající (dodavatel) zboží, příp. poskytovatel služeb souvisejících s dodávkou zboží. Vystu-puje-li společnost ISMET jako poskytovatel jiného plnění charakteristického pro smlouvu (jako např. zhotovitel, posky-tovatel služeb, příkazce apod.), tyto Podmínky se použijí na takovouto smlouvu přiměřeně. 2.

Tyto Podmínky se použijí v tom rozsahu, pokud smlouva (resp. dohoda, objednávka nebo jiný podobný smluvní doku-ment) neobsahuje odchylné ujednání. V případě rozporu mezi smlouvou a těmito Podmínkami má přednost smlouva.

ČLÁNEK II: AUTORSKÉ PRÁVO, OCHRANA KNOW-HOW

1. Společnost ISMET si vyhrazuje vlastnické a autorské právo k veškerým nákresům, vyobrazením, výpočtům, popisům, modelům, nástrojům a jiným podkladům a pomůckám (dále jen „Důvěrné informace“), které druhá smluvní strana smlouvy (dále jen „odběratel“) obdrží od společnosti ISMET nebo třetí osoby v souvislosti se smlouvou. Za Důvěrné informace se dále považují i veškeré informace obchodní povahy (zejména informace o cenách, platebních podmín-kách, dodacích lhůtách či jiných dodacích podmínkách, subdodavatelích společnosti ISMET apod.), které odběratel obdrží od společnosti ISMET nebo třetí osoby v souvislosti s jednáním o uzavření smlouvy nebo jejím plněním.

2. Odběratel tyto Důvěrné informace nesmí bez našeho výslovného předchozího svolení zpřístupnit třetím osobám, zve-řejnit je, rozmnožovat je nebo je sám či prostřednictvím třetí osoby užívat.

3. Odběratel odpovídá za ztrátu, poškození a jakékoli zneužití Důvěrných informací. Odběratel je povinen tyto Důvěrné informace, jakož i jejich případné kopie a rozmnoženiny vrátit bez zbytečného odkladu poté, co je již nebude potřebovat za účelem plnění smluv se společností ISMET, nebo na první výzvu společnosti ISMET.

4. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku je časově neomezena a zaniká okamžikem, kdy se Důvěrné informace stanou bez porušení právních povinnosti odběratelem všeobecně známými.

5. Dodává-li společnost ISMET odběrateli zařízení, které je vybaveno softwarem nebo firmwarem (dále jen „software“), společnost ISMET smlouvou uděluje odběrateli časově a místně neomezenou licenci k užívání softwaru. Obsahově je tato licence omezena pro účely užívání daného konkrétního zařízení. Odběratel bez výslovného předchozího písem-ného souhlasu společnosti ISMET, zejména není oprávněn, ať již sám nebo prostřednictvím třetí osoby, software ko-pírovat, překládat, editovat, upravovat nebo jinak předělávat, zpřístupňovat software třetím osobám, dále jej vyvíjet, výsledky takových prací kopírovat a využívat pro účely vlastního nebo jiného podniku, software užívat nebo nechat třetí osoby užívat na jiných zařízeních.

ČLÁNEK III: CENY, PLATEBNÍ PODMÍNKY A FAKTUROVÁNÍ

1. Veškeré ceny dodávek společnosti ISMET jsou sjednány na základě dodacích podmínek EXW Běhařovice (Incoterms 2010) a nezahrnují cenu obalu, DPH ani jiné daně, cla a poplatky.

2. Zavázala-li se společnost ISMET provést instalaci, montáž a/nebo uvedení zařízení do provozu, odběratel je povinen kromě sjednané odměny zaplatit společnosti ISMET veškeré s tím související náklady, jako např. cestovní náklady, náklady na ubytování, náklady na přepravu materiálu a nástrojů a náklady související s uvedením zařízení do provozu.

3. Odběratel je povinen provádět veškeré platby společnosti ISMET tak, aby na bankovní účet společnosti ISMET byla připsána dlužná částka ve sjednané měně bez odečtení jakýchkoli bankovních poplatků či jiných srážek. Kurzové riziko nese odběratel. +

4. Společnost ISMET je oprávněna započíst své splatné pohledávky vůči pohledávkám odběratele anebo je postoupit třetí osobě. Odběratel není oprávněn započíst své pohledávky vůči společnosti ISMET ani je postoupit třetí osobě.

5. V případě, že se odběratel dostane do prodlení se zaplacením jakékoli částky dle smlouvy, společnost ISMET je opráv-něna požadovat vedle náhrady veškeré škody a dalších nároků dle platných právních předpisů i zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5 % za každý celý týden prodlení. Smluvní pokuta je splatná ve lhůtě 2 týdnů ode dne jejího vzniku.

ČLÁNEK IV: VÝHRADA VLASTNICKÉHO PRÁVA

1. Společnost ISMET si vyhrazuje vlastnické právo k dodanému zboží až do úplné úhrady všech peněžitých po-hledávek odběratele vůči společnosti ISMET vzniklých ze smlouvy, zejména zaplacení kupní ceny.

2. Po dobu trvání výhrady vlastnického práva dle odst. 1 tohoto článku odběratel nesmí bez souhlasu společnosti ISMET zboží s výhradou vlastnického práva ve prospěch společnosti ISMET (dále jen „zboží s výhradou vlastnického práva“) dát do zástavy třetí osobě nebo převést vlastnické právo ke zboží na třetí osobu za účelem zajištění dluhů. Další zcizení zboží s výhradou vlastnického práva je přípustné jen tehdy, je-li prováděno za úplatu obvyklou v běžném obchodním styku a (i) odběratel postoupí společnosti ISMET svoji pohledávku za dalším kupujícím coby zajištění svého dluhu vůči společnosti ISMET nebo (ii) pokud si odběratel ve smlouvě s dalším kupujícím vyhradí, že vlast-nické právo na dalšího kupujícího přejde teprve tehdy, až odběratel splní své peněžité povinnosti vůči společnosti ISMET.

3. Prodá-li odběratel zboží s výhradou vlastnického práva třetí osobě, smluvní strany se dohodly, že odběratel tímto bez dalšího postupuje pohledávku za touto třetí osobu na zaplacení kupní ceny zboží společnosti ISMET a veškerých souvise-jících nároků z příslušné smlouvy, zejména smluvní pokuty. Je-li zboží s výhradou vlastnického práva prodáváno spo-lečně s jiným zbožím, aniž by ve vztahu ke zboží s výhradou vlastnického práva byla sjednána jednotková cena, postu-puje odběratel společnosti ISMET část pohledávky z celkové ceny, která odpovídá ceně zboží s výhradou vlastnického práva, kterou fakturovala společnosti ISMET. Odběratel je povinen na první výzvu sdělit společnosti ISMET totožnost třetí osoby, které prodal zboží s výhradou vlastnického práva, a sdělit veškeré informace (cena, platební podmínky, dodací podmínky aj.) a poskytnout veškeré smluvní dokumenty a jiné podklady týkající se kupní smlouvy mezi odbě-ratelem a třetí osobou. V případě, že by zajišťovací postoupení pohledávky bez dalšího na základě tohoto odstavce nebylo platné nebo vymahatelné, odběratel se zavazuje se společností ISMET na první výzvu uzavřít smlouvu o za-jišťovacím postoupení pohledávky ve znění přijatelném pro společnost ISMET. Splněním veškerých peněžitých dluhů odběratele vůči společnosti ISMET, vyplývajících ze smlouvy, zajišťovací převod pohledávky zaniká a vlastníkem po-hledávky se znovu stává odběratel.

4. Odběratel je oprávněn přijímat plnění z pohledávek postoupených společnosti ISMET coby zajištění dluhů odběratele vůči společnosti ISMET, nerozhodne-li společnost ISMET jinak. Společnost ISMET může rozhodnout o odnětí tohoto práva dle vlastního uvážení; učiní tak zejména v případě existence závažného důvodu, jako např. prodlení odběratele s platbou, pozastavení plateb odběratelem, zahájení insolvenčního řízení s odběratelem, podá-li odběratel protest proti předložené směnce nebo má-li společnost ISMET informace nasvědčující předlužení odběratele, jeho platební ne-schopnosti nebo hrozícího úpadku. V takovém případě je odběratel povinen bezodkladně po doručení výzvy od spo-lečnosti ISMET oznámit dalšímu kupujícímu, že jeho pohledávky za ním byly postoupeny společnosti ISMET a vyzvat jej, aby veškerá plnění činil toliko společnosti ISMET; právo společnosti ISMET prokázat dalšímu kupujícímu postou-pení zůstává nedotčeno. Obdrží-li společnost ISMET od dalšího kupujícího plnění na postoupené pohledávky převyšující hodnotu zajištěných dluhů včetně příslušenství, zbylou částku je oprávněna použít na úhradu dalších splatných i nesplatných dluhů odběratele; není-li jich, vydá zbylou částku bez zbytečného odkladu odběrateli.

5. Zpracování, spojení, smísení zboží s výhradou vlastnictví

a) Zpracuje-li, smísí-li nebo spojí-li odběratel zboží s výhradou vlastnického práva s jinými předměty, okamžikem zpracování, smísení nebo spojení se vlastníkem nové věci stává společnost ISMET. Do vlastnictví odběratele přejde nová věc okamžikem úplného splnění peněžitých pohledávek společnosti ISMET, vzniklých ze smlouvy o dodávce původního zboží s výhradou vlastnického práva. Odběratel je povinen opatrovat novou věc s odbornou péčí.

b) Společnost ISMET a odběratel se dohodli, že při spojení nebo smísení zboží s výhradou vlastnického práva s jinými věcmi, jejichž vlastníkem není společnost ISMET, společnosti ISMET v každém případě náleží spo-luvlastnické podíl k nové věci ve výši, odpovídající poměrné hodnotě zboží s výhradou vlastnického práva na nové věci vzniklé spojením nebo smísením cizí věci se zbožím s výhradou vlastnického práva. Ustanovení písm. a) tohoto odstavce se na spoluvlastnický podíl použije obdobně.

c) Ujednání o zajišťovacím postoupení pohledávky dle odst. 3 tohoto článku platí i pro novou věc. Postupuje se však pouze část pohledávky, která odpovídá 120 % společností ISMET fakturované ceny zpracovaného, spo-jeného nebo smíseného původního zboží s výhradou vlastnického práva.

d) Ujednání o zajišťovacím postoupení pohledávky dle odst. 3 tohoto článku platí i v případě, spojí-li odběratel zboží s výhradou vlastnického práva s pozemkem nebo jinou nemovitou věcí. V takovém případě společnosti ISMET postupuje část své pohledávky, která mu náleží jako odměna za takové spojení a která odpovídá 120 % společností ISMET fakturované ceny zpracovaného, spojeného nebo smíseného původního zboží s výhradou vlastnického práva.

6. Dojde-li k uplatnění zadržovacího práva, odcizení, odnětí nebo zabavení zboží s výhradou vlastnického práva nebo k jiným podobným opatřením nebo zásahům třetích osob nebo orgánů veřejné správy, je odběratel povinen společnost ISMET neprodleně informovat. Odběratel je povinen poskytnout společnosti ISMET jakékoli další informace a/nebo součinnost za účelem ochrany oprávněných zájmů společnosti ISMET.

7. Poruší-li odběratel smlouvu, zejména nezaplatí-li cenu zboží, a toto porušení nenapraví ani v přiměřené dodatečné lhůtě po doručení výzvy společnosti ISMET k nápravě, společnost ISMET je oprávněna požadovat, aby jí odběratel vydal zboží a společnost ISMET si jej vyzvedla a ponechala do okamžiku úplného zaplacení ceny; převzetí zboží podle tohoto odstavce nemá účinky odstoupení od smlouvy nebo jejího ukončení jiným způsobem, ledaže společnost ISMET učiní jiné prohlášení. Společnost ISMET vrátí odběrateli Zboží nejpozději do 10 pracovních dnů poté, co jí odběratel prokáže úplné zaplacení ceny a případných dalších peněžitých dluhů, a vyzve společnost ISMET k vrácení zboží.

ČLÁNEK V: DODACÍ LHŮTY, PRODLENÍ

1. Společnost ISMET je povinna dodat zboží nebo poskytnout jiné plnění v dodací lhůtě uvedené ve smlouvě; není-li sjednána, pak ve lhůtě, která je přiměřená ujednanému předmětu plnění, dodacím lhůtám společnosti ISMET v ob-dobných případech a aktuálním provozním kapacitám společnosti ISMET.

2. Platí, že dodací lhůta byla smluvními stranami sjednána za předpokladu, že odběratel splní veškeré své povinnosti vyplývající ze smlouvy a dále poskytne společnosti ISMET bezproblémovou a plnou součinnost při poskytnutí plnění. V případě, že se odběratel dostane do prodlení se splněním jakékoli své povinnosti vyplývající ze smlouvy, veškeré dodací lhůty se automaticky prodlužují nejméně o dobu prodlení odběratele a dále o dobu nezbytnou k obnovení plnění dle smlouvy. K prodloužení dodacích lhůt dle tohoto odstavce dochází zejména v případě (i) prodlení odběra-tele se zaplacením kupní ceny nebo kterékoli její části, (ii) prodlení odběratele s poskytnutím dokumentace, plánů nebo povolení nezbytných ke splnění povinností společnosti ISMET, (iii) zaplacení veškerých daní, cel a jiných po-platků souvisejících s předmětem plnění společnosti ISMET (iv) proclením zboží dodávaného společností ISMET nebo vyřízení jakýchkoli jiných celních nebo jiných úředních formalit nezbytných k dodání zboží nebo (i) prodlení s poskytnutím jiné součinnosti společnosti ISMET.

3. K prodloužení dodacích lhůt dochází též tehdy, nastane-li bez zavinění společnosti ISMET jiná událost znemožňující společnosti ISMET včasné splnění smlouvy, zejména (i) událost vyšší moci, jako např. mobilizace, válka, teroristický čin, vzpoura, stávka, bojkot, přírodní katastrofa, epidemie, (ii) napadení společnosti ISMET virovými nebo jinými útoky třetích osob na informační systém společnosti ISMET, pokud tyto proběhnou navzdory zachování obvyklé péče spo-lečností ISMET; (iii) jsou-li orgány veřejné moci dle státu sídla společnosti ISMET, odběratele, evropskými orgány veřejné moci, příp. orgány veřejné moci třetí země (zejména orgány USA) uvaleny sankce nebo vytvořeny jiné admi-nistrativní překážky, které znemožňují nebo podstatným způsobem ztěžují dodání zboží odběrateli nebo poskytnutí jiného plnění dle smlouvy; nebo (iv) dojde-li k závažným problémům se zásobováním společnosti ISMET, které spo-lečnost ISMET nepředpokládala. Trvá-li okolnost dle tohoto odstavce déle než 6 měsíců, každá ze smluvních stran je oprávněna od smlouvy odstoupit.

4. Společnost ISMET je dále oprávněna pozastavit další plnění dle smlouvy v případě, že má odůvodněné obavy z pla-tební neschopnosti odběratele a odběratel neposkytne na výzvu společnosti ISMET dodatečné zajištění dle poža-davků společnosti ISMET (formou uhrazení zbylé části ceny plnění zálohovou platbou nebo vystavení akreditivu či bankovní záruky).

5. Dostane-li se společnost ISMET do prodlení, odběratel je oprávněn stanovit společnosti ISMET přiměřenou lhůtu ke splnění její povinnosti. Při stanovení dodatečné lhůty zohlední zejména povahu a rozsah sjednaného plnění, míru rozpracovanosti, okolnosti bránící společnosti ISMET ve včasném provedení dodávky a společností ISMET odhado-vané dodatečné termíny splnění smlouvy. V případě, že společnost ISMET nesplní smlouvu ani v této přiměřené dodatečné lhůtě, odběratel je oprávněn odstoupit od smlouvy. Na žádost společnosti ISMET je odběratel též opráv-něn během dodatečné přiměřené lhůty sdělit, zda v případě nesplnění smlouvy v přiměřené dodatečné lhůtě má v úmyslu od smlouvy odstoupit, anebo zda bude trvat na jejím splnění.

6. Dílčí dodávky a dodávky před sjednaným časem plnění jsou povoleny.

7. Dojde-li z důvodů na straně odběratele ke zpoždění expedice nebo dodání zboží o více než jeden měsíc ode dne původně sjednaného data expedice/dodání nebo data expedice/dodání uvedeného v oznámení o připravenosti k ex-pedici, společnost ISMET je oprávněna požadovat po odběrateli skladné ve výši 0,5 % ceny dodávaného zboží za každý, byť jen započatý týdně prodlení, nanejvýš však celkem 5 % z celkové ceny dodávaného zboží.

ČLÁNEK VI: PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY NA ZBOŽÍ

1. Nebezpečí škody na zboží přechází na odběratele v souladu se sjednanými dodacími podmínkami Incoterms. #

2. Nebyly-li ve smlouvě sjednány dodací podmínky Incoterms, nebezpečí škody na zboží přechází na odběratele pře-dáním zboží prvnímu dopravci.

3. Dojde-li k prodlení s odesláním, dodáním nebo převzetím zboží z důvodů na straně odběratele, nebezpečí škody na zboží přechází na odběratele dnem, kdy v souladu se smlouvou mělo dojít k události, s níž je spojen přechod nebez-pečí škody na zboží.

ČLÁNEK VII: INSTALACE A MONTÁŽ

1. Je-li ve smlouvě sjednáno, že společnost ISMET provede pro odběratele instalaci, montáž, příp. uvedení do provozu zboží či jiného zařízení, a nebylo-li písemně ujednáno jinak, platí ustanovení tohoto článku.

2. Odběratel je povinen na vlastní náklady převzít a včas poskytnout veškerou součinnost a zajistit veškeré materiály, služby, věci, podmínky nezbytné pro provedení montáže, instalace a uvedení do provozu, zejména:

a) veškeré pozemní, stavební a jiné odborné práce, včetně odborníků a jiných pracovních sil, stavebních materiálů a nářadí;

b) suroviny, spotřební materiál, paliva a maziva a další předměty nezbytné k montáži a uvedení zboží do provozu, jako např. lešení, zvedáky a jiná zařízení;

c) energii a vodu na místě montáže včetně přípojek, topení a osvětlení;

d) aby na místě montáže byl pro společnost ISMET k dispozici dostatečně velké, vhodné, suché a uzamykatelné prostory k uchování strojních dílů, aparatur, materiálů, nářadí aj, a dále vhodné pracovní a odpočinkové prostory včetně sociálního zařízení pro montážní tým; odběratel je dále povinen učinit vhodná opatření k ochraně majetku společnosti ISMET a montážního týmu, a to přinejmenším taková, jaká uplatňuje nebo by uplatňoval na ochranu vlastního majetku a vlastních zaměstnanců;

e) ochranný oděv a ochranné prostředky nezbytné s ohledem na podmínky montáže a místo jejího provádění;

f) je-li místo montáže v zemi mimo Evropskou unii, součinnost při získání víz či jiných povolení nezbytných k vycestování montážního týmu na místo montáže.

3. Odběratel je povinen v přiměřené době před zahájením montážních prací poskytnout společnosti ISMET bez předchozího vyzvání nezbytné informace o umístění skrytých elektrických vedení, plynových a vodovodních rozvodů nebo podob-ných zařízení, jakož i nutné informace týkající se statiky.

4. Před zahájením instalace nebo montáže se musí předměty nutné pro zahájení prací nacházet na místě instalace a montáže a všechny přípravné práce musí být v takové fázi, aby instalace nebo montáž mohla být zahájena dle dohody a realizována bez přerušení. Přístupové cesty a místo instalace a montáže musí být vyrovnány a uklizeny.

5. Dojde-li ke zpoždění instalace, montáže nebo uvedení do provozu v důsledku okolností nezaviněných společností IS-MET, odběratel je povinen nahradit společnosti ISMET promeškaný čas, cestovní náklady montážního týmu nebo jiných zástupců společnosti ISMET.

6. Odběratel je povinen společnosti ISMET na týdenní bázi písemně potvrzovat počet odpracovaných hodin montáž-ního týmu. Odběratel je dále písemně povinen potvrdit společnosti ISMET den ukončení instalace, montáže nebo uvedení do provozu.

7. Bylo-li ve smlouvě ujednáno, že po dokončení instalace proběhne testování a převzetí zboží, odběratel je povinen za-jistit, aby k takovému převzetí mohlo dojít nejpozději do dvou týdnů ode dne dokončení instalace. V případě marného uplynutí dvoutýdenní lhůty dle předchozího odstavce platí, že zboží bylo bez výhrad přijato.

ČLÁNEK VIII: VADY VĚCI

1. Společnost ISMET odpovídá za vady, které zboží mělo v okamžiku přechodu nebezpečí škody na věci.

2. Odběratel je povinen vykonat prohlídku dodaného zboží a ověřit, zda bylo zboží dodáno ve sjednaném množ-ství a bez zjevných vad, bez zbytečného odkladu po přechodu nebezpečí škody na věci. Zjistí-li odběratel, že zboží má vady, je povinen toto oznámit společnosti ISMET písemnou reklamací, a to bez zbytečného odkladu poté, co se o vadě dozvěděl nebo dozvědět mohl, jinak právo z vadného plnění zaniká.

3. Práva z množstevních vad a jiných zjevných vad se promlčují ve lhůtě 15 dní ode dne dodání zboží. Práva ze skrytých vad se promlčují ve lhůtě 12 měsíců ode dne dodání zboží.

4. V případě, že reklamace odběratele bude uznána společností ISMET jako oprávněná, společnost ISMET v při-měřené lhůtě provede odstranění vady některým z následujících způsobů: (i) opravou dodaného zboží, (ii) dodáním chybějícího zboží nebo (iii) dodáním náhradního zboží nebo náhradního dílu. Způsob odstranění vad volí společnost ISMET.

5. V souvislosti s výskytem vady na zboží odběratel není oprávněn pozastavit platby společnosti ISMET.

6. Odběratel není oprávněn domáhat se práv z vadného plnění v případě (i) bezvýznamných odchylek od sjednané kvality, (ii) v případě jen nepatrného omezení použitelnosti, (iii) běžného opotřebení zboží, (iv) poškození zboží vznik-lého po přechodu nebezpečí škody na zboží v důsledků nesprávného nebo nedbalého zacházení, (v) nedodržení pokynů společnosti ISMET, (vi) nesprávné nebo nedostatečné údržby zboží, (vii) nadměrné zátěže zboží, (viii) ne-vhodných provozních prostředků, (ix) nesprávně provedených stavebních prací (viz čl. V odst. 2 výše) nebo (x) zvláštních vnějších vlivů, na něž nemohly strany při uzavírání smlouvy myslet. Odběratel dále pozbývá jakýchkoli práv z vad zboží, provedl-li na zboží (včetně jeho software) sám nebo prostřednictvím třetí osoby jakékoli zásahy nebo změny.

7. Odběratel není oprávněn odmítnout převzetí zboží z důvodu drobných vad, které nebrání běžnému užívání zboží.

ČLÁNEK IX: PRŮMYSLOVÁ PRÁVA A AUTORSKÁ PRÁVA; PRÁVNÍ VADY

1. Není-li ujednáno jinak, je společnost ISMET povinna zajistit, aby zboží nezasahovalo do průmyslových a autorských práv třetích osob (dále jen „práva duševního vlastnictví“) pouze v zemi místa dodávky. Uplatní-li vůči odběrateli třetí osoba oprávněné nároky z důvodu porušení práv duševního vlastnictví v souvislosti s dodávkou nebo užíváním zboží, společnost ISMET odpovídá odběrateli za porušení pouze ve lhůtě dle čl. VIII odst. 3 věty druhé. V takovém případě dojde k odstranění těchto právních vad tak, že společnost ISMET dle své volby a na vlastní náklady buď (i) zajistí pro odběratele užívací právo (licenci) ke zboží nebo (ii) zboží pozmění tak, aby práva duševního vlastnictví třetí osoby nebyla dotčena, nebo (iii) zboží vymění za nové, které nezasahuje do práv duševního vlastnictví třetích osob. Není-li žádná z těchto variant rozumně možná, má odběratel právo na přiměřenou slevu z kupní ceny nebo odstoupit od smlouvy.

2. Odběratel má nároky dle odst. 1 tohoto článku jen tehdy, pokud o nárocích uplatněných třetí osobou společnost ISMET neprodleně informuje, zásah do práv duševního vlastnictví vůči této třetí osobě neuzná, zajistí, aby společ-nosti ISMET zůstaly vyhrazeny veškeré právní prostředky k odstranění zásahu do práv duševního vlastnictví nebo pro dosažení přijatelného narovnání s majitelem dotčených práv duševního vlastnictví, a poskytne společnosti IS-MET veškerou rozumně požadovatelnou součinnost. Rozhodne-li se odběratel přestat užívat zboží dodané společ-ností ISMET za účelem předcházení nebo zmírnění případných škod nebo jiných nároků, které vůči němu může třetí osoba vznést, případně z jiných důvodů, je povinen dát této třetí osobě, která vznáší nároky z titulu práv duševního vlastnictví, najevo, že zanechání užívání takového zboží nelze vykládat jako uznání zásahu do práva duševního vlastnictví.

3. Odběratel nemá nároky dle tohoto odstavce dále v případě, pokud k zásahu do práv duševního vlastnictví došlo jeho vinou nebo z jiných důvodů na jeho straně, zejména pak tehdy, pokud (i) k zásahu do práv duševního vlastnictví došlo v důsledku zvláštních požadavků odběratele na dodávané zboží, (ii) zboží je užíváno způsobem, který nemohla společnost ISMET rozumně předpokládat, (iii) zboží bylo odběratelem po jeho dodání změněno nebo (iv) zboží bylo použito společně s věcmi, které nebyly dodány společností ISMET.

4. V souvislosti s výskytem právní vady na zboží odběratel není oprávněn pozastavit platby společnosti ISMET.

ČLÁNEK X: DODATEČNÁ NEMOŽNOST PLNĚNÍ, ZMĚNA SMLOUVY

1. Vyjde-li po uzavření smlouvy najevo, že společnost ISMET není schopna dodat zboží, a to ani za ztížených podmínek, s většími náklady, s pomocí jiné osoby nebo až po sjednané době dodání, smlouva zaniká. Společnost ISMET je povinna odběratele o tomto informovat v rozumné době poté, co se nemožnosti plnění dozví.

2. Nastanou-li skutečnosti ve smyslu čl. IV odst. 2 body (i) až (iii), které výrazně změní hospodářský význam nebo obsah dodávky nebo ovlivní provoz společnosti ISMET, smlouva bude přiměřeně změněna dle zásady dobré víry; smluvní strany se zavazují v tomto smyslu uzavřít dodatek ke smlouvě. Není-li dobře změnit obsah smlouvy, aniž by smlouva ztratila pro společnost ISMET hospodářský význam, společnost ISMET je oprávněna od smlouvy odstoupit. Totéž platí, nebyla-li udělena nutná vývozní či dovozní povolení nebo jednou udělená povolení byla následně odňata.

ČLÁNEK XI: NÁHRADA ŠKODY

1. Není-li ujednáno jinak, veškeré nároky odběratele na náhradu škody či jiné újmy vzniklé na základě smlouvy nebo v souvislosti s ní, zejména pak v důsledku nesplnění smlouvy, nemožnosti plnění způsobené společností ISMET, opožděného splnění smlouvy společností ISMET nebo vadného splnění smlouvy společností ISMET jsou vyloučeny, ledaže (i) došlo k újmě způsobené člověku na jeho přirozených právech, (ii) újma byla způsobena úmyslně nebo z hrubé nedbalosti nebo (iii) je-li odběratel slabší stranou ve smyslu § 433 odst. 2 a § 2898 občanského zákoníku.

ČLÁNEK XII: ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Veškeré spory vzniklé v souvislosti se smlouvami, které se řídí těmito Podmínkami, budou řešeny českými soudy. Soudem příslušným pro řízení v prvním stupni je obecný soud, v jehož obvodu se nachází sídlo společnosti ISMET. Tato příslušnost se sjednává jako výlučná.

2. Vztahy mezi společností ISMET a odběratelem se řídí českým právem, zejména pak občanským zákoníkem. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 a Úmluva OSN o promlčení při mezinárodní koupi zboží z roku 1974 se nepoužijí.

3. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení smlouvy nebo těchto Podmínek zcela nebo částečně neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, platnost, účinnost nebo vymahatelnost ostatních ustanovení smlouvy nebo těchto Podmínek tím není dotčena. Smluvní strany se zavazují, že bez zbytečného odkladu uzavřou dodatek ke smlouvě, kterým ta-kovéto neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení nahradí takovým platným, účinným a vymahatelným ustanovením, které nejspíše odpovídá účelu zamýšlenému neplatným ustanovením.